采购订单条款和条件

1. 适用性。本采购订单是Wastequip, LLC(“Wastequip”)就采购订单表面所述的货物、材料和/或设备(“货物”)和/或服务、维护和/或维修(“服务”)向采购订单收货方(“卖方”)发出的要约,该等采购订单是根据本条款和条件(“条款”)提出的;以及采购订单(下称“订单”)表面上的条款和条件。在适用的情况下,术语“货物”应解释为也包括“服务”。“Wastequip”一词应包括Wastequip有限责任公司的任何及所有子公司及其联属公司。本订单,连同通过引用纳入本订单的任何文件,以及双方签署的任何相关保密协议,构成双方关于该订单的唯一和完整协议,并取代所有先前或同期的关于该订单标的物的书面和口头的谅解、协议、谈判、声明和保证以及通信。该订单明确限制了卖方对订单条款的接受。本条款优于任何其他文件中包含的任何条款或条件,并明确排除卖方的任何一般销售条款和条件或卖方就本订单发布的任何其他文件。尽管本协议中有任何相反的规定,如果卖方和Wastequip之间存在关于订单中所述采购的主协议,则该主协议的条款应优先于本协议中任何不一致的条款。本条款适用于卖方在本合同项下提供的任何修理或更换的货物。除非经Wastequip书面同意,否则本订单项下无任何最低购买量或未来购买量义务。

2. 接受。在卖方书面接受该订单或开始按照该订单执行之前,该订单对Wastequip没有约束力。Wastequip可在下列任何时候撤回订单而无须承担责任:(a)在卖方接受之前;或(b)由未经授权的Wastequip代表发出(通过适当通知卖方)。

3. 交货日期。卖方应按本订单规定的日期或双方另行书面约定的日期(“交货日期”)交付货物。及时交货是至关重要的。如果卖方未能在交货日期交付全部货物,Wastequip可向卖方发出书面通知,立即终止订单,卖方应赔偿因卖方未能在交货日期交付货物而直接造成的任何损失、索赔、损害赔偿以及合理的成本和费用。如果卖方在订单项下的及时履行被延迟或可能被延迟,卖方将立即通知Wastequip。Wastequip对卖方通知的接受不构成对卖方任何义务的放弃。Wastequip有权退回在交货日期前交付的任何货物,费用由卖方承担,卖方应在交货日期重新交付该等货物。

4. 数量。如果卖方交付的货物多于或少于订购的货物数量,Wastequip可以拒收所有或任何多余的货物。对于由服务中心管理的Wastequip拥有的钢卷,如果超过订货数量的2%,可以拒收。任何被拒收的货物应退还给卖方,风险和费用由卖方承担。如果Wastequip没有拒绝货物,而是按增加或减少的数量接受货物交付,则货物价格应按比例进行调整。

5. 交货地点。所有货物应在Wastequip或Wastequip客户的正常营业时间内或根据Wastequip的其他指示交付至本订单中指定的地址(“交货地点”)。

6. 装货(船)条件。货物交付应按FOB交货点或订单中另有规定并按照本订单表面条款交货。当货物交付承运人运输时,卖方应向Wastequip发出装运的书面通知。卖方应在卖方将货物交付给运输承运人后的七(7)个工作日内向Wastequip提供所有运输文件,包括商业发票、装箱单、空运提单/提货单、交付证明以及任何其他释放货物所需的文件。订单编号必须出现在所有运输单据、运输标签、提单、空运提单、发票、交货证明、通信和任何其他与订单有关的文件上。

7. 所有权和损失风险。货物交付至交付地点后,所有权转移至废纸。在货物交付至交付地点之前,卖方承担货物灭失或损坏的所有风险。

8. 包装。所有货物应按照Wastequip的指示进行包装装运,如果没有指示,则应以足以确保货物无损交付的方式进行包装装运。如果卖方要求Wastequip退回任何包装材料,则卖方必须事先向其发出书面通知。任何此类包装材料的返回均应由卖方承担费用。

9. 修改和修改。对本命令的任何更改对Wastequip均不具有约束力,除非是书面形式,并特别声明对本命令进行了修改,并由Wastequip的授权代表签署。

10. 检查和排斥。Wastequip有权在交货日期当天或之后检查货物。Wastequip,在它的唯一的谨慎,在其唯一的选择,可以检查所有或货物的样本,并可能拒绝全部或任何部分的货物如果它决定货物不合格或有缺陷或失败在任何方面都符合规格,订单的条款和条件,任何工作说明书(“播种”)或类似的文档作为双方同意双方之间,或适用的行业标准,或如果货物否则缺乏Wastequip唯一的自由裁量权。如果Wastequip拒绝接受货物的任何部分,除适用法律项下的任何权利和救济外,在书面通知卖方后,Wastequip有权:(i)全部撤销订单,并根据其自行决定,获得适用采购价格的全部信用或退款;(ii)以合理降低的价格接受货物;(iii)拒收货物并要求更换/改正被拒收的货物;或(iv)将有缺陷/不合格的货物替换为类似物品,并向卖方收回全部费用。如果废物处理要求更换或纠正货物,卖方应自费及时更换/纠正有缺陷或不符合规定的货物,并支付所有相关费用,包括但不限于退货和更换/纠正货物加急交付的运输费用。如果卖方未能及时交付替换/纠正后的货物,Wastequip可使用第三方提供的货物或服务替换或纠正货物,并向卖方收取全部费用,并根据第18条的规定终止本订单。如果发现货物不合格或有缺陷,Wastequip的检验费用应由卖方支付或从卖方应付金额中扣除。Wastequip未能发现货物中的不符合或缺陷不应影响其对该等不符合和/或缺陷的补救措施。

Wastequip在本条项下的任何检查或其他行动均不得减少或影响卖方在订单项下的义务,并且在卖方采取补救措施后,Wastequip有权进行进一步的检查。

Wastequip将有权利,但没有义务检查卖方的记录,以确定是否符合本订单。如果进行合规性审查,Wastequip或其正式指定的代表应向卖方发出合理通知,并仅可在正常营业时间内对记录进行审查。废料将承担所有审计费用。

11. 价格。货物和/或服务的价格为订单中规定的价格(下称“价格”)。如果订单中没有包含价格,则价格应为双方共同同意的独家主制造和供应协议、SOW或类似文件中规定的价格。除非订单中另有规定,该价格包括所有包装、运输到交货地点的费用、保险、关税和费用以及适用的税收,包括但不限于所有销售税、使用税或消费税。如果未提前九十(90)天书面通知Wastequip并获得其书面同意,无论因材料、人工或运输费用或其他原因导致的价格上涨均无效。除非双方另有书面约定,卖方每年不得更改其价格超过一(1)次。

12. 最喜欢的客户。卖方声明并保证,该货物的价格是卖方就类似数量的类似货物向其任何外部买家收取的最低价格。如果卖方向任何其他买方收取较低的价格,卖方必须将该价格适用于本订单下的所有货物。如果卖方未能满足较低的价格,Wastequip可选择终止本订单和/或与本订单相关的任何协议或主协议,而无须根据第18条承担责任。

13. 付款条件;凸缘。卖方应在交付完成时或交付完成后的任何时间,并仅根据本条款向Wastequip开具发票。Wastequip应在收到该等发票后六十(60)天内支付所有应支付给卖方的合理发票金额,但由Wastequip善意争议的任何金额除外。本合同项下的所有付款将以美元支付,并通过支票、电汇、电子转账或电汇进行。双方应以诚实的态度迅速解决任何发票纠纷。卖方应继续履行其在订单下的义务,无论任何争议。在不影响其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下,Wastequip保留在任何时候用卖方欠其的任何款项抵销其应付给卖方的任何款项的权利。

14. 保证。卖方向Wastequip保证:(1)在被Wastequip或其最终用户接受货物和服务后一(1)年内;(2)通常由卖方担保的较长的期限;或(3)双方书面约定:(a)所有货物在工艺、材料和设计上不存在任何缺陷;(b)所有货物将符合Wastequip、联邦、州和地方法律、命令和法规规定的适用规格、图纸、设计、样品和其他要求,包括但不限于有关职业安全与健康的法律、命令和法规;所有货物将适合其预期用途并按预期操作;(d)所有货物均可销售;(e)所有货物均无任何留置权、担保利益或其他产权负担;以及(f)货物不得侵犯或挪用任何第三方的专利或其他知识产权。这些保证在通过Wastequip交付、检查、接受或支付货物时仍然有效。这些保证是累积的,是法律或衡平法规定的任何其他保证的补充。 Any applicable statute of limitations runs from the date of Wastequip's discovery of the noncompliance of the Goods with the foregoing warranties. If Wastequip gives Seller notice of noncompliance with this Section, Seller shall, at its own cost and expense, promptly replace or repair the defective or nonconforming Goods and pay for all related expenses, including, but not limited to, transportation charges for the return of the defective or nonconforming goods to Seller and the delivery of repaired or replacement Goods to Wastequip.

15. 一般赔偿。卖方将为Wastequip及其母公司、子公司、董事、高级职员、雇员、联属公司、代理人及其各自的客户和最终用户(“Wastequip受偿方”),在购买或使用货物和/或接收服务时,针对任何和所有索赔(无论是合同、侵权和/或任何其他法律理论,包括严格责任)、要求、诉讼、义务、责任、损害赔偿、损失和判决,进行辩护、赔偿并使其免受损害。包括直接或间接产生的合理费用和开支(包括但不限于合理的律师费、诉讼费和现款费用)(统称为“损失”):(a)由于卖方在本协议项下提供的任何货物的任何缺陷或使用而导致的任何人死亡或受伤、任何财产的损害或任何其他损害或损失,(b)卖方违反或涉嫌违反任何适用的法律或法规;卖方、其雇员或代理人的过失或错误行为或不作为;(d)对任何第三方或Wastequip的专利、版权、商业秘密或其他知识产权的任何侵权或盗用,或(e)任何产品召回。未经wastquip或受偿方事先书面同意,卖方不得达成任何和解。对于因Wastequip在履行本合同义务时的严重疏忽或更严重的过失行为或不作为而引起的或与之相关的任何第三方索赔,Wastequip应赔偿卖方,并使卖方免受损失。

16. 保险。在订单期间以及此后任何适用的保证期内,卖方应自行承担费用,维护并携带完全有效的保险,包括但不限于对第三方的人身伤害和财产损害的责任保险,其金额足以在此类伤害或损害发生时保护Wastequip,并遵守任何和所有法律。规定雇主对雇员因就业而受伤或患病的责任的条例或命令。卖方还将保持在卖方业务发生地的司法管辖区中,与卖方规模类似、经营类似的公司惯常的额外保险类型和保险限额。根据Wastequip的要求,卖方应向Wastequip提供卖方保险公司出具的保险凭证,证明本订单中规定的保险范围。保险凭证应背书将废石及废石受赔方列为附加被保险人。如果卖方的保险单被取消或发生重大变更,卖方应提前三十(30)天向Wastequip提供书面通知。除法律禁止的情况外,卖方应要求其保险人放弃对Wastequip、Wastequip的保险人和Wastequip受偿方的所有代位求偿权。

17. 遵守法律。卖方遵守并应遵守所有适用的法律、法规和条例。卖方拥有并应保持其履行订单项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可的有效性,包括但不限于《加州供应链透明度法案》和加州第65号提案。卖方应遵守与本订单项下货物销售有关的所有国家的所有进出口法律。卖方承担所有责任的货物运输需要任何政府进口清关。如果任何政府机构对货物征收反倾销税、反补贴税或任何报复性关税,废物处理可终止本订单。卖方不得因种族、宗教、肤色、性别、年龄或国籍而歧视任何雇员、就业申请人或分包商。卖方向Wastequip保证并声明,如果卖方知道或有理由相信制造商/卖方/分包商使用强制、监狱或童工、冲突矿物或不符合当地、州、联邦或国家法律的任何劳动力,卖方不会从制造商/卖方/分包商处获得生产货物所需的材料或信息。

18. 终止。经书面通知卖方,Wastequip可随时因货物未送达而有理由或无理由全部或部分终止本订单。除本协议条款下可能提供的任何救济外,如果卖方没有全部或部分履行或遵守本协议条款中的任何条款,在货物接受之前或之后,Wastequip可向卖方发出书面通知,立即终止本订单。如果卖方资不偿债,提出破产申请,或为债权人的利益启动或已经启动与破产、接管、重组或转让有关的程序,则Wastequip可以立即向卖方发出书面通知,终止本订单。如果Wastequip因任何原因终止订单,卖方的唯一补救办法是向Wastequip在终止前收到并接受的货物付款。如果本订单适用于特定的Wastequip设施,且该设施关闭或搬迁至新地点,则Wastequip可自行决定,经书面通知卖方,全部或部分终止任何订单,但目前未在生产中。如果卖方关闭其工厂或搬迁至新地点,Wastequip可自行决定,经书面通知卖方后,全部或部分终止任何目前尚未生产的订单或相关协议。

19. 卖方的变化。在卖方对其货物进行任何变更(“变更”)之前,包括但不限于原材料、设计、工具、制造地点或卖方的所有权,卖方应提前九十(90)天就该等变更向Wastequip提供书面通知,Wastequip有权自行决定终止任何及所有订单而不承担任何责任。如果未发出变更通知,卖方同意偿付Wastequip因变更引起的或与变更有关的任何及所有费用和损害赔偿。

20. 责任限制。本命令不得排除或限制(a)卖方在本协议第14、15和22条项下的责任,或(b)卖方因其疏忽或故意不当行为造成的欺诈、人身伤害或死亡的责任。每一方对另一方承担的最高责任不得超过本订单项下实际支付或应付的总金额。在任何情况下,废废方都不对卖方承担任何附带的、间接的、特殊的、后果性的或惩罚性的损害赔偿或利润损失,包括但不限于预期机会或利润的损失,无论废废方是否被告知这种损害的可能性。订单中没有限制卖方对人身伤害、死亡或财产物理损害的责任,或适用法律不能排除的任何责任。

21. 豁免。任何一方放弃该命令的任何条文,除非以书面明确提出并由放弃该命令的一方签署,否则无效。除命令另有规定外,未能行使或延迟行使因该命令而产生的任何权利、救济、权力或特权,不得视为或被解释为放弃该等权利、救济、权力或特权,且单次或部分行使本命令项下的任何权利、救济、权力或特权,亦不得排除其他或进一步行使该等权利、救济、权力或特权,或行使任何其他权利、救济、权力或特权。

22. 机密信息。Wastequip向卖方披露的所有非公开、机密或专有信息,包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运作、客户名单、定价、折扣或回扣,无论以口头方式披露或以书面、电子或其他形式或媒体获取,无论是否标记、指定或以其他方式确定为“机密”。与该命令有关的信息是机密的,仅供执行该命令使用,除非得到Wastequip的书面授权,否则不得披露或复制。根据Wastequip的要求,卖方应及时返还从Wastequip收到的所有文件和其他资料。废料有权因违反本节规定而获得禁令救济。本条不适用于以下信息:(a)公共领域的信息;(b)卖方在披露时已知悉的;或(c)卖方在非保密的基础上从第三方合法获得的信息。

23. 不可抗力。任何一方均不对另一方就其在订单项下的义务的任何延迟或未能履行承担责任,如果该延迟或未能履行是由该方无法合理控制的事件或情况造成的,且该事件或情况并非该方的过错或疏忽所致,且该事件或情况就其性质而言无法被该方预见,或如果该事件能够预见,则不可避免(“不可抗力事件”)。不可抗力事件包括但不限于:天灾或公敌、政府限制、洪水、火灾、地震、爆炸、流行病、战争、入侵、敌对行动、恐怖主义行为、骚乱、罢工、禁运或工业骚乱。卖方的经济困难或市场状况的变化不被视为不可抗力事件。卖方应尽一切努力终止其未能履行或延迟履行,确保任何不可抗力事件的影响最小化并恢复订单项下的履行。卖方应立即书面通知Wastequip任何不可抗力事件及其带有特定里程碑截止日期的缓解计划,并每周或更频繁地向Wastequip提供其缓解努力状态的定期更新。如果不可抗力事件导致卖方无法履行其在订单项下的义务,且持续时间超过六十(60)天,则Wastequip可立即书面通知卖方终止本订单。

24. 任务。未经Wastequip事先书面同意,卖方不得转让、转让、委托或分包其在订单项下的任何权利或义务,该同意不得无故拒绝。任何违反本条规定的转让或授权均属无效。任何转让或委托均不能免除卖方在本协议项下的任何义务。在没有卖方事先书面同意的情况下,Wastequip可随时转让、转让或分包订单项下的任何或所有权利或义务。如果Wastequip同意使用分包商,卖方将:(i)保证并继续对所有分包义务的履行负责;(ii)赔偿由Wastequip或任何第三方引起的、由卖方分包商的作为和不作为引起的任何种类的损害和费用,并(iii)向其分包商支付所有款项。如果卖方未能及时就已完成的工作向分包商支付款项,Wastequip将有权(但没有义务)向分包商支付款项,并以支付给分包商的款项抵销任何应付给卖方的款项。卖方将为Wastequip引起的以及卖方未向分包商付款所造成的任何损害和费用进行辩护、赔偿,并使其免受损害。

25. 双方关系。当事人之间的关系是独立的订约人关系。该命令中的任何内容均不得被解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系,且任何一方无权以任何方式为另一方订立合同或约束对方。本命令不得解释任何排他性关系。本命令仅为本协议双方及其各自继承人和许可受让人的利益,本协议中任何明示或默示的内容均无意或应授予任何其他个人或实体根据本协议条款或因本协议条款而享有的任何性质的法律或衡平法上的权利、利益或救济。

26. 适用法律;管辖。因本命令引起的或与本命令有关的所有事项应受纽约州的国内法管辖并根据其解释,而不涉及导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州、北卡罗来纳州或任何其他司法管辖区的法律)。由本命令引起的或与本命令有关的任何法律诉讼、行动或程序应在美利坚合众国联邦法院或位于夏洛特市和梅克伦堡县的北卡罗来纳州法院就每一案件提起,各方不可撤销地服从该等法院对任何该等诉讼、行动或程序的管辖权。

27. 累积的补救措施。本命令项下的权利和救济是累积的,是对法律或衡平法或其他法律规定的任何其他权利和救济的补充,而不是替代。

28. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信(各为“通知”)均应采用书面形式,并按本命令正面列出的地址或接收方书面指定的其他地址发送给双方。所有通知应通过专人递送、国家认可的隔夜快递(所有费用预付)、传真(确认传输)或挂号信或挂号信(在每种情况下,要求回执,邮资预付)送达。除本命令另有规定外,通知仅在(a)接收方收到通知时有效,且(b)发出通知的一方遵守了本节的要求。双方同意,对于受本订单约束的任何交易,传真签名应被接受为原始签名,订单可通过电子方式传送,根据本订单创建的任何文件可保存在电子文件存储和检索系统中,该系统的副本应被视为原件。任何一方均不得因使用传真签名、电子订单或使用从电子存储系统检索的副本而对本订单或本协议项下创建的任何文件的真实性提出任何异议。

29. 可分割性。如果本命令的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定,或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。经法院或其他授权机构裁定,任何条款或规定无效、非法或不可执行,如果双方不能本着善意原则就替代条款或规定达成一致,具有合法管辖权的法院可以修改本命令,以尽可能地使双方的原始意图生效。

30. 生存。本命令中按其性质应适用于其条款以外的条款将在本命令任何终止或到期后继续有效,包括但不限于以下条款:抵消、保证、一般弥偿、知识产权、弥偿、保险、对法律的遵守、保密、适用法律、提交管辖权/仲裁和存续。

31. 所有权和许可证。除非在SOW或双方之间的其他书面协议中另有规定,否则,每一方都拥有对其任何现有材料的所有权利、所有权和利益。卖方在此授予Wastequip永久的、不可撤销的、全球性的、可转让的、免版税的、非排他性的许可,并有权再许可和授权再许可的授予,使其在行使和利用其在货物中的权利所需的范围内使用和复制卖方在货物中的现有材料。除非在工作说明书或双方之间的其他协议中另有规定,卖方将获得并向Wastequip转让非排他性的、免版税的、世界性的、永久的、不可撤销的、可转让的、可分许可的许可,以使用作品中包含的、要求使用的或随作品交付的所有第三方知识产权。卖方应Wastequip的要求,将上述发行和许可证的副本交付给Wastequip。

32. Wastequip的财产;特殊工具,模具,模具和工程设计。卖方承认,由Wastequip (a)提供或专门支付的所有材料,包括但不限于工具、模具、模具和工程设计,应是并始终是Wastequip的财产;(b)应根据Wastequip的要求,在任何时间进行清除,而无须支付额外费用;(c)仅在填写废物处理订单时填写应使用;(d)应与其他材料和工具分开存放;和(e)应明确确定为废物处置的财产。除模具、工具和模具的正常磨损外,卖方对Wastequip的财产的损失和/或损坏承担全部责任。专用工具、模具、模具和工程设计的款项将在Wastequip确认所生产货物的样品后支付。如果支付了一笔特殊模具或模具的费用,但未包含在生产货物的单位成本中,则生产货物的发票上必须注明:“我们已从Wastequip收到一笔[______]美元,用于生产该商品所使用的工具/模具/模具的费用。看到订单 [______].”如果工具、模具、模具或工程设计是由Wastequip免费提供给卖方的,则发票上必须注明:“模具/工具/模具/工程设计是由Wastequip免费提供的,不包括在上述单位成本内。”

33. 报废。如果某一废弃库存设施永久关闭,则Wastequip同意向卖方支付位于该设施内的卖方拥有的任何废弃库存,前提是Wastequip已就该库存发出有效的订单或订单放行单(视情况而定),卖方提交并批准(该批准不得无故拒绝)该废弃物品的详细清单。该存货的价格应为该采购订单发出之日或存货日期的标价,以较低者为准。向卖方的付款将按照本合同第13条规定的正常付款条款进行。

34. 有害物质报告。如果本协议中订购的任何货物构成或含有任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规所定义的“危险或有毒化学品”,卖方应在交货时提供所有要求的通知和信息,包括但不限于所有经批准的材料安全数据表。卖方同意保持该等信息的时代性,并应及时向Wastequip提供任何修订、变更或修订的信息。当本订单或此处提及的规格需要文件或认证时,该要求为本订单的实质性要求;卖方未能在交货前或交货时提供该等信息,可能导致在提供该等信息之前拒付货款。

已存档的采购订单条款和条件: